鉴于:甲乙双方方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限公司;甲方、乙方经过友好协商
,同意共同进行协作和配合,促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。

方法

  • 1
    资产转让协议
    本协议由下列双方于 年 月 日于中华人民共和国(以下称“中国”)
    市订立:
    转让方: (以下简称“甲方”)
    住所地:
    法定代表人:
    受让方: (以下称“乙方”)
    住所地:
    法定代表人:
    鉴于:甲乙双方方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限公司;甲方、乙方经过友好协商,同意共同进行协作和配合,促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。
    就甲方资产转让事宜,甲方和乙方在此明确各自的权利和义务,达成协议如下:
    第一条资产转让
    1.根据本协议的约定,甲方同意在本协议所规定的交割日( 年 月 日)将有关企
    业的转让资产转让予乙方。
    2.乙方同意根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让资产。
    3.自本协议第八条第4款所规定的交割日起,乙方即成为该转让资产的合法所有者,享有并承
    担与转让资产有关的一切权利和义务,甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利,也不承担
    与转让资产有关的任何义务和责任,但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。
    4.自交割日起,乙方及其授权人士将完全接管转让资产,并使用其从事生产经营活动。
  • 2
    第二条转让资产
    1.固定资产:甲乙双方同意,固定资产见附件固定资产列表。甲乙双方确认,在交割日,甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让,包括:
    (1)列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。
    (2)列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。
    2.流动资产:为了生产持续性发展的需要,本协议甲方同意向乙方转让,而乙方同意受让甲方拥有的有关的库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件,见流动资产列表。
  • 3
    第三条商标的使用许可
    甲、乙双方一致同意,甲方保证给予乙方有偿使用有关商标的使用许可,具体安排以甲乙双方于 年 月 日签署的《商标使用许可合同》的内容为准。
  • 4
    第四条劳务安排
    甲、乙双方一致同意,在交割日后,对于有意成为乙方职员的有关企业的员工,甲方将解除与其签署的劳动合同,而由乙方予以全部留用并与其签署劳动合同,与乙方员工享受同等待遇。
    具体安排以甲乙双方于 年 月 日签署的《劳务安排协议》的内容为准。
  • 5
    第五条转让价格、支付的时间及方式
    1.根据双方确认的资产评估结果,甲、乙双方一致同意,
    以 万元人民币作为固定资产转让价格的基础。
    2.在交割日当天,乙方应向乙方同意替代甲方偿还的有关债务的债权人发出乙方代替甲方承担有关债务的通知书,甲方应确保上述债务的债权人自收到上述通知书后(包括该日)的十四个工作内,对通知书加以书面确认。如在上述期间内,债权人仍未能对通知书加以书面确认,对未能获得确认的债务部分,乙方不承担偿还义务,直至甲方促使该部分债务的债权人对通知书加以确认,而甲方应自行承担自债权人收到通知书后的第十五个工作日(包括该日)至债权人对通知书加以确认之日(包括该日)的,该部分债务所产生的利息及一切费用。
    3.甲、乙双方一致同意,对相关期间甲方所发生的一切费用均应由 负担。
  • 6
    第六条甲方的声明、保证及承诺
    甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下:
    1.甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限公司,并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。
    2.甲方对有关资产具有合法的、完全的所有权及控制权,有权签署本协议并转让有关资产或其任何部分,而该等资产或与该等资产相关的任何权益,不受任何优先权或其他类似权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产,并不会因其成立文件或中国法律的规定而受到任何扣压、抵押和负担或其他第三者权利的限制。
    3.甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外,并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。
    4.甲方保证,截止本协议签署日,以及直至本协议所规定的交割日,制造、销售或以其他方式经营的产品,没有并将不会侵犯任何专利、设计、版权、商标或类似的知识产权,并无任何人士提出与上述产品有重大关系的权利要求。

    5.除已向乙方作明确的书面披露者外,甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的,如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。
    6.与甲方在交割日以前正在经营的业务有重大关系的一切商标、专利、设计、版权或其他类似的工业产权均系合法取得,收益权由甲方合法享有而无需缴纳任何费用(但为维持该等权利所需依法缴纳的费用除外)。截止本协议签署日,该等权利并未受到侵犯,也未以任何形式许可或授予第三人。
    7.截至交割日,甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。
    8.甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的,并不需要补交任何税费,且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。
    9.负债
    (1)除已在经 公司审计的有关企业 年度的资产负债表中明确披露者外,甲方并无其他涉及转让资产的未偿还贷款、或有负债及其他形式的负债;
    (2)甲方并无在本协议签署日前收到任何债权人书面通知,将强制性地处置任何部分的转让资产;
    (3)除已向乙方作明确的书面披露者外,甲方并无设置任何影响其全部或部分业务或转让资产的抵押、保证、质押或其他方式的第三者权益,或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或诺;
    (4)截至本协议签署日,并无任何人士就转让资产或其任何部分行使或声称将行使任何对转让资产的状况有重大不利影响的权利;亦无任何直接或间接与转让资产有关的争议。
    10.甲方没有一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露。
    11.于交割日,甲方的厂房、机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态,并经定期及适当保养及维修。
    12.甲方的高级管理人员或相关的知情人士对有关交割日前的有关企业或其附属企业之商业或技术秘密负有保密义务,不得对外透露或基于商业的目的使用上述秘密。
    13.甲方为有关土地使用权及房产所有权的实益拥有人及拥有有关物业妥善的及可在市场上出售的业权。有关物业并不受任何按揭、抵押、租赁、许可权或其他负担或任何第三方权利、条件、指令规则或其他限制所影响或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金钱补偿,而将会或可能会对上述物业的价值或对有关企业使用、转让或出售上述资产的能力造成重大不良后果。
    14.即使在交割日后,上述声明、保证及承诺将继续有效。

  • 7
    第七条乙方承诺、声明及保证
    乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下:
    1.乙方是依据中国法律成立并合法存续的有限公司。
    2.乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让,除需获得其股东会对该资产转让的正式批准外,乙方已经获得签署和履行本协议的其他一切合法授权。
    3.乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。
    4.按照本协议的规定向甲方支付转让价款。
  • 8
    第八条保密
    除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外,未经他方事先书面同意,任何一
    方在本协议所述交易完成前或完成后,不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任
    何第三人透露。
  • 9
    第九条本协议未尽事宜
    甲乙双方同意,在本协议签署后,就本协议未尽事宜,包括但不限于有关企业的商标使用、劳
    务合作事宜,进行进一步的协商,并在交割日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分
    割的组成部分。
  • 10
    第十条违约责任
    1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺,或本协议的任何条款,即构成违约
    。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
    2.在交割日后,当发生针对甲方或乙方,但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活
    动,而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时,甲方同意采取措施予
    以解决,使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失,则
    甲方同意作出赔偿。
  • 11
    第十一条生效
    甲、乙双方一致同意,本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。
  • 12
    第十二条争议的解决
    1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议,协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
    2.根据中国有关法律,如果本协议任何条款由法院裁决为无效,不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
  • 13
    第十三条税项
    甲、乙双方一致同意,双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用,均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。
  • 14
    第十四条不可抗力
    1.“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件,该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。
    2.如发生不可抗力事件,遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方,并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因,然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
  • 15
    第十五条文本
    正本一式 份,甲乙双方各持 份。每份正本均具有同等法律效力。
  • 16
    第十六条其他
    1.任何一方向另一方发出与本协议有关的通知,应采用书面形式,并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出;通知如以专人送递,以送抵另一方法定地址时为送达;如以传真或电传方式发送,发件人在收到回答代码后视为送达;如以邮寄方式送达,以寄出日后两个工作日为送达日期。
    2.本协议的任何修改需经双方同意,并须签署书面文件。本协议的修改应在双方签字之后报送相关审批机关批准或备案(如需要者)。
    3.如甲方在第五条所作出的声明和保证与事实不符或其保证未能得到履行,则乙方有权终止本协议,并要求甲方赔偿由此而造成的损失。
  • 17
    甲方(盖章): 乙方(盖章):
    法定代表人(签字): 法定代表人(签字):